미등록 PG 총판·대리점도 처벌받는다 — 전자금융거래법 방조 리스크와 실무 대응

01. 핵심 요약 — 총판·대리점도 처벌받는 이유

1줄 결론: 미등록 PG 구조에서 가맹점을 모집하고 수수료를 취득한 총판·대리점은 전자금융거래법 위반의 방조범으로 기소·처벌될 수 있습니다.

골든타임: 수사기관의 연락이 오기 전, 자신이 어느 단계까지 관여했는지 객관적으로 점검하는 것이 가장 중요합니다.

첫 번째 액션: 정산 흐름·수수료 구조·가맹점 모집 자료를 지금 당장 검토하고, 법률 전문가와 리스크 수준을 확인하시기 바랍니다.

전자금융거래법은 결제대금 정산을 대행하는 전자지급결제대행업(PG업)을 금융위원회에 등록하도록 의무화하고 있습니다. 그런데 실무에서는 운영사만이 아니라, 가맹점 모집·유지관리를 담당한 총판·대리점도 방조범으로 함께 기소되는 사례가 반복되고 있습니다. 법원은 "단순 소개"라는 주장이 아니라, 실제로 어떤 역할을 했는지를 기준으로 판단합니다. 이 글에서는 관련 법령의 구조, 총판·대리점 리스크가 커지는 요인, 실제 판결에서 법원이 제시한 판단 기준, 그리고 실무 체크리스트를 상세히 안내합니다.

02. 미등록 PG(유사PG)란 무엇인가 — 법적 정의와 팩트 체크

한 줄 정의: 미등록 PG(유사PG)란, 금융위원회에 전자지급결제대행업(PG업) 등록을 하지 않은 채 가맹점의 결제대금 수취·정산을 사실상 대행하는 구조를 말합니다.

PG업이란 무엇인가

전자지급결제대행업(PG업)이란, 전자거래에서 소비자와 가맹점 사이에 개입하여 결제수단(신용카드, 계좌이체 등)을 이용한 거래가 이루어질 수 있도록 결제정보를 처리하고, 결제대금을 수취·정산·지급하는 업무를 말합니다(전자금융거래법 제2조 제19호). 이를 영업으로 하려면 반드시 금융위원회에 등록해야 합니다(동법 제28조 제2항 제4호).

미등록 PG가 문제되는 구조

문제가 되는 전형적 구조는 다음과 같습니다.

운영사가 금융위원회에 등록하지 않은 채 결제·정산 인프라를 제공하고, 총판·대리점이 가맹점을 모집해 결제 흐름에 연결하는 방식입니다. 겉으로는 "마케팅 계약" 또는 "영업대리 계약"으로 포장되지만, 실질이 PG업에 해당하면 등록 여부와 관계없이 법 위반이 성립할 수 있습니다.

업종 심사 회피가 핵심

정상적인 PG사·카드사는 도박, 성인, 일부 건강식품 등 고위험 업종에 대해 심사를 통해 가맹을 제한합니다. 미등록 PG 구조는 바로 이 심사를 우회하는 수요를 충족시키는 데서 확산됩니다. 총판·대리점이 "업종 상관없이 결제 가능"을 내세워 가맹점을 모집하는 경우, 이미 위험 신호의 영역에 진입한 것으로 볼 수 있습니다.

03. 전자금융거래법 관련 조문과 처벌 기준

전자금융거래법의 핵심 조문과 처벌 기준을 정리합니다. 실제 판결에서도 아래 조문이 직접 적용되었습니다.

주요 적용 법조

처벌 수위

미등록 전자금융업 영위는 5년 이하의 징역 또는 3천만 원 이하의 벌금에 해당합니다(전자금융거래법 제49조 제4항).

방조범의 경우 형법상 정범의 형에서 감경하여 처벌합니다(형법 제32조 제2항). 실제 판결에서 총판 역할을 한 방조범에게 벌금 700만 원이 선고된 사례가 있으며(수원지방법원 2022고단2157), 운영사 대표에게는 징역 8개월이 선고되었습니다.

법인도 처벌 대상

양벌규정에 따라, 법인의 대표이사나 임직원이 전자금융거래법을 위반하면 그 법인도 함께 벌금형을 받습니다. 의정부지방법원 고양지원 2024고단3045 사건에서는 운영사 법인 2곳도 함께 기소되어 벌금형을 선고받았습니다.

04. 총판·대리점이 붙는 순간 리스크가 달라지는 이유

총판·대리점의 개입 자체가 형사 리스크를 본질적으로 바꾸는 이유는, 법원이 "역할의 실질"을 기준으로 판단하기 때문입니다.

거래 흐름 — 단계별 구조 이해

단순 소개를 넘어서는 관여란

법원은 총판·대리점의 역할이 실질적으로 운영을 용이하게 했는지를 봅니다. 아래 행위들이 개입된 경우 단순 소개가 아닌 방조 행위로 평가될 소지가 커집니다.

• 가맹점 계약서 작성·전달을 총판이 직접 수행

• 가맹점에 단말기 또는 결제 계정을 발급·배포

• 가맹점 정산금에서 수수료를 직접 공제하여 수취

• 정산내역서·세금계산서 흐름을 총판이 설계하거나 안내

• 차지백(chargeback), 환불, 민원 처리에 총판이 개입

• 가맹점 한도 조정·계정 정지 등에 관여

수원지방법원 2022고단2157 판결에서 법원은, 총판이 가맹점을 모집하고 단말기를 공급했으며, 가맹점이 이용금액을 입금하면 운영사가 지정한 계좌에서 가맹점 계좌로 이용금액을 정산하고 그 계좌에서 자신의 수수료(1.5~2%)를 직접 공제했다는 점을 방조 성립의 근거로 삼았습니다.

05. 방조·공범이 논의되는 전형적 패턴과 위험 신호

전형적 방조 패턴

① 가맹점 모집 + 단말기·계정 공급

총판이 가맹점을 직접 영업하여 모집하고, 운영사를 대신해 단말기 또는 결제 계정을 발급·배포하는 경우입니다. 법원은 이 행위가 미등록 PG 영업을 실질적으로 가능하게 한 기여라고 평가합니다.

② 수수료 직접 공제

가맹점 정산금 흐름 안에서 총판이 자신의 수수료를 먼저 공제한 뒤 가맹점에 나머지를 지급하는 구조입니다. 이 경우 총판은 단순 소개자가 아니라 정산 흐름의 당사자로 편입됩니다.

③ 민원·환불·차지백 개입

가맹점에서 민원이 발생했을 때 총판이 직접 처리하거나 환불 재원을 조달하는 경우, 총판의 역할이 실질적 운영자와 유사하게 평가될 수 있습니다.

④ 심사 회피 가맹점 타깃 모집

"업종 무관", "PG 심사 없이 즉시 가맹" 등의 문구로 고위험 업종 가맹점을 의도적으로 타깃으로 삼는 경우입니다.

실무에서 자주 나타나는 위험 문구·행동

⚠️ 아래 문구나 행동이 계약서·안내자료·카카오톡 대화에 남아 있다면 즉시 점검이 필요합니다.

위험 문구 예시

• "업종 상관없이 결제 열어드립니다"

• "PG 심사 없이 바로 가맹점 등록 가능"

• "총판 수수료는 정산금에서 자동 공제됩니다"

• "차지백·환불은 저희가 처리해 드립니다"

위험 행동 예시

• 총판이 가맹점 계약서에 정산 주체처럼 기재

• 총판이 정산내역서·세금계산서 발행 흐름을 직접 설계

• 총판이 결제 계정 발급·정지·한도 조정에 관여

• 총판이 환불 재원을 직접 조달하거나 통제

실무 체크리스트

• 내 역할이 "가맹점 소개"인지 "운영·정산 관여"인지 서면으로 명확히 구분되어 있는가

• 수수료의 명목(소개료·관리비·리베이트)과 지급 방식(가맹점 정산금 공제 여부)이 계약서에 정확히 기재되어 있는가

• 누가 결제대금을 수취·보관·재지급하는지 정산 흐름이 문서화되어 있는가

• 가맹점 안내 자료·홍보 문구에 "등록 없이", "심사 면제" 같은 표현이 포함되어 있지 않은가

• 민원·환불·차지백 처리에 총판이 직접 개입하고 있지 않은가

• 계약서에 기재된 주체(운영사·총판·가맹점)가 실제 정산 흐름과 일치하는가

• 수수료율이 과도하거나, 고율 공제와 익일정산이 결합된 구조가 아닌가

• 운영사가 금융위원회에 실제로 등록된 PG사인지 확인했는가

06. 실제 판결 분석 — 법원은 어떤 기준으로 판단했는가

판결 ① 수원지방법원 2022고단2157 (2022. 12. 14. 선고)

사건 개요 운영사 대표 A는 금융위원회에 등록하지 않은 채, 2018년부터 온라인 결제 수단을 이용해 소비자의 이용금액을 수취하고 가맹점에 정산하면서 수수료(이용금액의 1%)를 공제하는 방식으로 PG업을 영위했습니다. 총 정산금액은 약 47억 원에 달합니다. 총판 역할을 한 B는 같은 기간 서울·인천·경기 지역에서 가맹점을 모집하고 단말기를 공급하며, 가맹점 이용금액 정산 시 자신의 수수료(1.5~2%)를 직접 공제하는 방식으로 운영사의 위법 영업을 도왔습니다.

주요 쟁점 총판 B가 운영사 A의 미등록 PG업이 위법한 행위임을 인식한 상태에서 방조했는가가 핵심 쟁점이었습니다. B 측은 운영사가 등록 의무를 이행하지 않은 사정을 몰랐다고 주장했습니다.

판시 요지 법원은 방조범 성립에 대해 이렇게 판단했습니다. 방조는 정범이 실행을 결의하고 있음을 알면서 그 실행 행위를 용이하게 하면 성립하고, 정범의 범행에 대한 확정적 고의가 없어도 미필적 고의(어느 정도 인식하면서도 감수하는 의사)로 충분하다는 법리를 적용했습니다(대법원 2005. 4. 29. 선고 2003도6056 판결 법리 인용). 법원은 B가 가맹점 계약서·정산자료를 함께 작성하고, 가맹점이 이용금액을 입금하면 운영사 지정 계좌에서 수수료를 공제한 뒤 가맹점에 정산하는 구조에 깊이 관여했음을 근거로, 미필적으로나마 위법한 사정을 인식했다고 보았습니다.

선고 결과

• 운영사 대표 A: 징역 8개월

• 총판 B: 벌금 700만 원 (집행유예 없이 벌금 납부 명령)

실무 시사점 총판이 "운영사가 등록하지 않은 줄 몰랐다"고 주장하더라도, 가맹점 모집·단말기 공급·수수료 직접 공제 등의 행위가 결합되면 미필적 고의가 인정될 수 있습니다. 자신이 '소개'만 했다고 인식하더라도, 실제 행위의 범위가 판단 기준입니다.

판결 ② 의정부지방법원 고양지원 2024고단3045 (2025. 3. 28. 선고)

사건 개요 운영사 법인 A·B 및 각 법인의 실질적 운영자 C·D가 금융위원회에 등록하지 않고 전자지급결제대행업을 영위한 사건입니다. C는 2020년 10월부터 2023년 3월까지 법인 A를 운영하면서, 약 10억 원 이상의 가맹점으로부터 결제금액을 수취하고 수수료(2.75%)를 공제한 뒤 정산했으며, 총 정산금액은 약 230억 원에 달합니다. D는 2020년 11월부터 2022년 12월까지 법인 B를 운영하면서, 가맹점에서 수수료(3.3~4.5%)를 공제하는 방식으로 약 130억 원을 정산했습니다.

주요 쟁점 C는 법인 A의 영업이 전자지급결제대행에 해당한다는 인식 없이 단순 결제 서비스를 제공했다고 주장했습니다. 위법성 인식이 있었는가가 핵심 쟁점이었습니다.

판시 요지 법원은 전자금융거래법상 전자지급결제대행업의 판단 기준을 명확히 했습니다. 전자지급결제대행업은 전자거래에서 재화나 용역을 구매하거나 이용하는 자가 전자적 방법으로 금융기관에 지급하는 금액을 대행 수수하거나 정산하는 것을 영업으로 하는 것(전자금융거래법 제2조 제19호)을 의미하고, 그 실질이 이에 해당하면 등록을 하지 않고도 사실상 업무를 수행하는 것만으로 등록 의무 위반이 성립한다고 판시했습니다(법원 2017. 5. 12. 선고 2016도12949 판결 법리 인용). C의 주장에 대해서는 위법성 인식 자체를 몰랐다는 주장은 피고인이 증명해야 할 사항임을 전제로, 제출된 증거에 비추어 C가 사전에 위법한 구조를 알고 있었거나 당연히 알 수 있는 지위에 있었다고 판단했습니다.

선고 결과

• 운영자 C: 벌금 200만 원

• 운영자 D: 벌금 200만 원 (각 미납 시 10만 원당 1일 환산 노역)

• 법인 A, 법인 B: 각 벌금 납부 명령

실무 시사점 운영자 본인이 "전자금융거래법을 몰랐다"고 주장해도, 실제 결제대금을 수취·정산·수수료 공제하는 구조를 설계하고 운영했다면 위법성 인식이 추정될 수 있습니다. 구조의 외관이 아닌 실질로 판단하는 것이 법원의 일관된 입장입니다.

두 판결에서 공통으로 도출되는 교훈

법원은 두 사건 모두에서 아래 세 가지 요소를 핵심으로 평가했습니다.

첫째, 결제대금의 흐름을 누가 통제하는가. 가맹점 정산금이 일단 운영사 또는 총판 지정 계좌를 경유하는 구조라면 PG업 해당성이 인정될 가능성이 높습니다.

둘째, 수수료 공제 방식. 정산금에서 수수료를 먼저 공제하는 방식은 단순 소개료와 성격이 다릅니다. 법원은 이를 정산 흐름에 대한 실질적 관여로 봅니다.

셋째, 위법성 인식. "몰랐다"는 주장만으로는 부족하고, 몰랐을 것이라는 객관적 개연성이 없는 경우 인식이 추정됩니다.

07. 자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 저는 가맹점 소개만 했고 정산에는 관여하지 않았습니다. 그래도 처벌받을 수 있나요?

정산에 직접 관여하지 않더라도, 가맹점 계약서 작성을 도왔거나 단말기·결제 계정 공급에 관여했다면 방조 행위로 평가될 여지가 있습니다. 방조범은 정범의 실행을 '용이하게' 하면 성립하고, 이는 정산에 한정되지 않습니다. 자신의 실제 행위 범위를 기준으로 판단해야 합니다.

Q2. 운영사가 합법적 PG라고 했는데 나중에 미등록임이 밝혀진 경우, 총판도 처벌받나요?

운영사가 등록된 PG라고 말했다는 사실만으로는 면책이 어렵습니다. 법원은 총판이 금융위원회 등록 여부를 직접 확인할 수 있었는지, 거래 구조를 보면 충분히 의심할 수 있었는지를 기준으로 미필적 고의를 판단합니다. 금융위원회 전자금융업자 공시 목록에서 운영사를 직접 확인하는 것이 기본 자기보호 조치입니다.

Q3. 수수료를 가맹점에서 직접 받는 것과 운영사에서 리베이트를 받는 것은 다르게 취급되나요?

형식보다 실질이 중요합니다. 수수료 수취 방식이 다르더라도, 총판이 가맹점 모집과 운영에 실질적으로 기여하고 그 대가를 취득했다면 방조 행위의 성격은 유사하게 평가될 수 있습니다. 다만 가맹점 정산금에서 직접 공제하는 방식은 정산 흐름에 대한 관여도가 더 높은 것으로 판단될 가능성이 있습니다.

Q4. 법인을 설립해서 총판 업무를 했는데, 법인도 처벌받나요?

네, 전자금융거래법 양벌규정(제50조 제1항)에 따라 법인의 대표이사 또는 임직원이 위반 행위를 하면 법인도 함께 벌금형을 받을 수 있습니다. 의정부지방법원 고양지원 2024고단3045 사건에서 운영사 법인들이 함께 처벌된 것과 같은 방식으로, 총판 법인도 동일한 위험에 노출됩니다.

Q5. 지금 운영 중인 구조가 걱정됩니다. 어떤 순서로 대응해야 하나요?

우선 현재 계약서·정산 흐름·가맹점 안내 자료를 모두 확보하고, 운영사의 금융위원회 등록 여부를 공시 목록에서 직접 확인하시기 바랍니다. 이후 법률 전문가와 현재 구조가 어디까지 위험 영역에 해당하는지 점검하는 것이 순서입니다. 이미 수사기관의 연락을 받으셨다면, 자진해서 진술하기 전에 반드시 변호인을 선임하고 방향을 정하는 것이 중요합니다.

Q6. 전자금융거래법 위반의 공소시효는 얼마나 되나요?

전자금융거래법 위반(미등록 PG업 영위)은 법정형 기준으로 공소시효가 적용됩니다. 5년 이하의 징역에 해당하는 범죄는 형사소송법상 공소시효가 7년입니다. 따라서 영업을 종료한 이후에도 상당 기간 수사 대상이 될 수 있습니다.

Q7. 금융위원회 등록 여부는 어디서 확인할 수 있나요?

금융위원회 금융소비자정보포털 '파인(FINE)' 또는 금융감독원 전자공시시스템에서 전자금융업자 등록 현황을 직접 조회할 수 있습니다. 운영사가 제시하는 사업자등록증이나 자체 안내 자료만으로는 등록 여부를 확인할 수 없습니다.

08. 마치며 — 법률사무소 번화의 접근 방식

미등록 PG 구조에서 총판·대리점이 처벌받는 사례는 더 이상 예외적인 일이 아닙니다. 법원은 계약서의 명칭이나 당사자의 주관적 인식보다, 실제 자금 흐름과 역할의 실질을 기준으로 방조 여부를 판단합니다. 지금 운영 중인 구조가 걱정되신다면, 수사가 시작되기 전에 점검하는 것이 가장 효과적인 대응입니다.

법률사무소 번화는 전자금융거래법·기업범죄 분야에서 블록체인·핀테크 산업의 구조적 특성을 이해하는 변호사들이 사건을 분석합니다. 단순한 법률 조언을 넘어, 현재 구조의 어느 지점이 형사 리스크를 만드는지를 실무적으로 파악하고 전략적 방향을 함께 설계합니다.

현재 구조가 안전한지 확인이 필요하시거나, 이미 수사를 받고 계신다면 초기 단계에서 전문가와 함께 대응 방향을 정하시기 바랍니다.

✍️ 작성: 법률사무소 번화 서준범 변호사
전문 분야: 가상자산·블록체인·핀테크
관련 수행 경험: 가상자산수탁업자(Custody) AML 외부감사 및 FIU 지적사항 대응·선정산 업체 구조 자문
최종 검토일: 2026. 05. 28.