쿠폰·상품권 판매처럼 보여도 '유사PG'가 될 수 있다 — 형사 리스크와 총판·대리점의 공범 가능성

01. 핵심 요약

① 겉모습이 '쿠폰 판매'여도, 결제대금을 모아 정산·수수료를 취득하면 전자금융거래법상 PG 등록 의무 위반이 될 수 있습니다. ② '업종 무관 결제 가능'·'익일 정산' 등의 문구는 당국의 실질 심사 대상이 됩니다. ③ 총판·대리점도 가맹점 모집과 수수료 수취에 관여했다면 공범·방조 혐의에서 자유롭지 않습니다.

이른바 '쿠폰형·상품권형 유사PG'는 플랫폼이나 판매자가 상품권·이용권 판매라는 외관을 갖추면서 실질적으로 가맹점의 카드결제대금을 수령·정산해 주고 수수료를 취득하는 구조입니다.

전자금융거래법(이하 '전금법')은 전자지급결제대행업(PG업)을 영위하려는 자에게 원칙적으로 금융위원회 등록을 요구합니다. 외관이 상품 판매처럼 보이더라도 실질이 결제대금의 수령·보관·정산 대행에 해당한다면 등록 의무 위반으로 처벌받을 수 있다는 점을 수원지법과 의정부지법 판결이 잇따라 확인하고 있습니다.

이 글에서는 쿠폰·상품권형 유사PG의 구조, 전금법상 리스크, 총판·대리점의 공범 가능성, 그리고 실무 체크리스트를 단계적으로 안내합니다.

02. '쿠폰·상품권형 유사PG'란 무엇인가? — 법적 정의와 팩트

전자지급결제대행업(PG업)의 법적 정의

전자금융거래법은 전자지급결제대행업을 "전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것"으로 규정합니다.

한 줄 정의: 가맹점의 결제대금을 모아 정산하고 수수료를 받으면, 외관이 무엇이든 PG업에 해당할 수 있습니다.

핵심은 '외관'이 아니라 '실질'입니다. 이용자가 상품권을 산 것처럼 보여도, 그 거래 구조의 실질이 "가맹점 결제대금 수령 → 수수료 공제 → 잔액 지급"이라면 법원은 이를 결제대행으로 볼 가능성이 높습니다.

'쿠폰·상품권형 유사PG'의 전형적 외관

• 이용자는 플랫폼에서 모바일상품권·이용권·쿠폰을 구매하는 형식으로 결제합니다.

• 가맹점은 그 쿠폰을 사용한 고객에게 물품·서비스를 제공합니다.

• 플랫폼(운영자)은 결제대금을 수령한 뒤 수수료를 공제하고 가맹점에 지급합니다.

겉으로는 상품권 유통처럼 보이지만, 실질적으로 플랫폼이 가맹점의 매출 정산을 대행하는 구조입니다.

03. 전자금융거래법 등록 의무와 처벌 기준

등록 의무의 원칙

전금법상 전자금융업을 영위하려는 자는 원칙적으로 금융위원회에 등록하거나 허가를 받아야 합니다. 무등록·무허가로 전자금융업을 영위하는 경우 형사처벌 규정이 적용될 수 있습니다.

'정보 단순 전달' 예외의 한계

업계에서는 종종 "자금 이동에 직접 관여하지 않고 정보만 전달하면 PG 등록이 불필요하다"는 논리가 거론됩니다. 그러나 쿠폰·상품권 외관을 취하더라도 결제대금을 실제로 수령하거나 보관하고, 수수료를 공제한 뒤 재지급하는 흐름에 관여한다면, 이 예외가 적용되기 어렵다는 것이 법원의 일관된 판단 경향입니다.

위험 신호가 되는 영업 문구 예시

• "쿠폰·상품권 형태라 PG 등록 없이도 운영 가능합니다"

• "업종 제한 없이 결제를 열어드립니다"

• "가맹점은 수수료만 내면 익일 정산"

위와 같은 문구는 금융당국·수사기관이 실질 심사에 나설 때 핵심 증거로 활용될 수 있습니다.

04. 전형적 구조 유형 분석 — 어떤 경우 문제가 되나

유형 1 | 쿠폰 발행 후 가맹점 정산 모델

플랫폼이 이용자에게 쿠폰을 판매하고, 가맹점으로부터 쿠폰 사용분에 대한 정산 신청을 받아 수수료를 공제한 뒤 지급하는 구조입니다. 외관상 "쿠폰 유통"이지만 플랫폼이 결제대금의 흐름을 통제한다는 점에서 PG업의 실질로 판단될 소지가 있습니다.

실무 포인트: 이용자에게 실제 재화나 서비스가 제공되는지, 쿠폰의 환급 조건과 유효기간이 명확한지가 실질 판단의 핵심 요소가 됩니다.

유형 2 | 업종 제한 가맹점 우회 모델

정상적인 PG사와 직접 계약하기 어려운 업종(성인용품, 일부 고위험 업종 등)이 쿠폰·상품권 구조를 통해 사실상 카드 결제를 받는 구조입니다. 수요와 공급이 맞아 떨어지는 만큼, 운영자 입장에서 수익성이 높지만 그에 비례해 법적 리스크도 커집니다.

실무 포인트: "업종 무관 결제 가능"을 전면에 내세운다면 수사기관의 집중 심사 대상이 됩니다.

유형 3 | 총판·다단계 수수료 구조

운영자(본사) → 총판 → 대리점 → 가맹점 순으로 모집 구조가 형성되고, 각 단계에서 수수료를 취득하는 형태입니다. 총판·대리점이 단순 소개를 넘어 가맹점 모집, 정산 흐름 안내, 수수료 수취에 관여한 경우 공범·방조 혐의가 함께 논의됩니다.

실무 포인트: "가맹점을 소개만 했을 뿐"이라는 항변은 구체적인 역할 범위에 따라 받아들여지지 않을 수 있습니다.

⚠ 흔한 오해

"법인 명의로만 운영하면 대표이사는 처벌받지 않는다"는 것은 사실이 아닙니다. 전금법 위반은 법인과 대표이사를 동시에 처벌하는 양벌규정을 두고 있습니다.

05. 판례가 본 핵심 포인트 — 실제 사건으로 읽는 리스크

판례 ① | 수원지방법원 2022고단2157 (2022. 12. 14. 선고)

이 사건에서 법원은 피고인이 쿠폰 결제 구조를 운영하며 결제대금 정산 과정에서 약 1%의 수수료를 취득한 점을 핵심 사실로 인정했습니다 (수원지법 2022고단2157). 주목할 점은 운영자 본인의 수수료(약 1%)만이 아니라, 가맹점 모집을 담당한 총판이 1.5~2%의 영업수수료를 공제한 사정도 함께 드러났다는 것입니다. 이 판결은 총판·대리점 구조에서 각 단계의 수수료 취득이 전체 위법 구조의 일환으로 평가될 수 있음을 시사합니다.

실무 시사점: 수수료율이 낮더라도 '수수료 취득 + 정산 관여'의 조합이 확인되면 등록 의무 위반 혐의를 피하기 어렵습니다. 총판 수수료도 전체 사건의 맥락으로 함께 검토됩니다.

판례 ② | 의정부지방법원 고양지원 2024고단3045 (2025. 3. 28. 선고)

이 사건에서는 모바일상품권 판매 구조를 통해 결제대금을 정산받으면서 약 2.95%를 수수료로 차감한 뒤 지급한 사정이 드러났습니다 (의정부지법 고양지원 2024고단3045). 수수료율이 시중 PG사와 유사한 수준임에도 무등록으로 운영한 점이 문제가 되었습니다.

실무 시사점: "수수료율이 낮아서 괜찮다"거나 "업계에서 흔한 구조"라는 항변은 법원에서 받아들여지지 않는 경향이 있습니다. 최근에도 유사 사건이 기소되고 있다는 점에서, 이 구조에 대한 수사기관의 인식이 높아졌음을 알 수 있습니다.

06. 총판·대리점의 공범·방조 가능성

쿠폰·상품권형 유사PG 구조에서 총판과 대리점은 종종 "단순 영업 채널"로 자신의 역할을 설명합니다. 그러나 형사 실무상 다음 요소들이 확인되면 공범 또는 방조 혐의가 함께 논의될 수 있습니다.

• 가맹점 모집 역할 수행: 단순 소개를 넘어 계약 체결 과정에 관여한 경우

• 수수료 구조 안내: 이 시스템이 어떻게 작동하는지를 가맹점에게 설명하고 가입을 독려한 경우

• 수수료 수취: 정산 흐름에서 자신의 몫을 공제받은 경우

• 위법성 인식 가능성: "PG 등록 없이 결제 가능"이라는 설명을 들었거나 스스로 이해하고 있었던 경우

총판·대리점이 "시스템 운영자가 알아서 처리하는 것"이라는 논리로 책임을 회피하려 해도, 결제 구조의 실질과 수수료 흐름이 사실관계로 드러나면 공범 판단의 근거가 될 수 있습니다.

실제 사례에서 총판의 수수료 취득 내역이 운영자의 유죄 인정 사실과 함께 기록된 경우가 있었던 만큼(수원지법 2022고단2157), 총판·대리점 단계부터 법적 구조를 점검하는 것이 중요합니다.

07. 실무 체크리스트 — 지금 당장 점검해야 할 항목

아래 항목 중 하나라도 해당된다면, 현재 운영 구조를 법률 전문가와 검토하는 것이 바람직합니다.

• ☐ 자금 수취 여부: 이용자 또는 가맹점의 결제대금을 직접 수령하거나, 수령 계좌를 통제하는가?

• ☐ 수수료 공제 여부: 정산 과정에서 일정 비율을 수수료로 차감하고 잔액을 지급하는가?

• ☐ 가맹점 모집 구조: 총판·대리점을 통해 가맹점을 모집하고, 각 단계에서 수수료를 배분하는가?

• ☐ 업종 우회 수요: "정상 PG 계약이 어려운 가맹점"을 주요 고객으로 삼고 있는가?

• ☐ 재화·용역 제공의 실질: 이용자에게 쿠폰·상품권에 대응하는 실제 재화나 서비스가 정상적으로 제공되는가?

• ☐ 등록 여부 확인: 운영 구조가 전금법상 전자금융업에 해당하는지를 금융위원회 기준으로 점검했는가?

• ☐ 계약서·영업 문구: "업종 무관 결제", "PG 등록 불필요" 등의 표현이 계약서·홍보물에 포함되어 있는가?

리스크를 낮추기 위한 점검 방향(중립적 제안):

등록된 PG사와의 계약 관계 정리, 실질적 자금 수취·보관·재지급 흐름 점검, 총판 수수료 구조 검토, 이용자에 대한 재화·용역 제공의 실질성 확인이 우선적으로 필요한 영역입니다. 구체적인 조치는 사안별로 다르므로, 개별 상황에 맞는 법률 검토를 병행하는 것이 중요합니다.

08. 자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 쿠폰이 실제로 발행되고 고객이 사용했다면 문제가 없지 않나요?

쿠폰이 발행·사용된 사실이 있어도, 플랫폼이 가맹점의 결제대금을 수령하고 수수료를 공제한 뒤 정산하는 구조가 유지된다면 전금법상 결제대행의 실질로 판단될 수 있습니다. 재화·서비스 제공 여부는 하나의 고려 요소이지, 그것만으로 모든 위법성이 해소되지는 않습니다.

Q2. 수수료가 1~2%로 낮으면 법적으로 문제가 없지 않나요?

수수료율의 높낮이는 법 위반 여부와 직접적인 관련이 없습니다. 위 판례에서도 약 1%, 약 2.95%의 수수료율에서 모두 위반이 인정되었습니다. 수수료 취득과 정산 관여의 결합이 핵심 판단 기준입니다.

Q3. 총판으로서 가맹점을 소개만 했는데도 처벌받을 수 있나요?

역할의 실질이 중요합니다. 단순 소개를 넘어 계약 체결 안내, 수수료 수취, 운영 구조 홍보 등에 관여했다면 공범·방조 혐의로 수사 대상이 될 수 있습니다. 소개와 관여의 경계는 구체적인 사실관계에 따라 달라집니다.

Q4. 법인 명의로 운영하면 대표이사는 괜찮지 않나요?

전자금융거래법은 법인이 위반한 경우 법인뿐만 아니라 실제 행위자인 대표이사나 담당 임직원도 함께 처벌하는 양벌규정을 두고 있습니다. 법인 명의가 방패가 되지 않습니다.

Q5. 이미 운영 중이라면 지금이라도 구조를 변경하면 처벌을 피할 수 있나요?

운영 종료나 구조 변경 자체가 기존 범행을 소급하여 없애지는 않습니다. 다만 수사 단계나 재판 단계에서 자발적 시정, 피해 회복, 협조 여부는 양형에 영향을 미칠 수 있습니다. 사안별로 법률 전문가와 조기에 대응 방향을 검토하는 것이 중요합니다.

Q6. 금융당국의 사전 문의나 비조치의견서 확인이 가능한가요?

금융감독원은 일정 요건 하에 비조치의견서(No-action letter) 제도를 운영하고 있습니다. 사업 모델이 전금법 적용 대상인지 불명확한 경우, 사전에 유권 해석을 구하는 것이 리스크 관리의 하나의 방법입니다. 다만 의견서의 효력과 범위에는 한계가 있으므로 법률 검토와 병행하는 것이 바람직합니다.

09. 마치며 — 법률사무소 번화의 안내

쿠폰·상품권형 유사PG 문제는 핀테크·플랫폼 업계에서 꾸준히 수사 선상에 오르고 있는 분야입니다. 운영자뿐 아니라 총판, 대리점, 개발·기획 참여자까지 수사 대상이 되는 경우가 실무에서 발생하고 있습니다.

문제는 사업 초기에는 법적 리스크가 잘 보이지 않는다는 점입니다. 수익 구조가 안정되고 가맹점이 늘어난 뒤에야 수사기관의 관심이 집중되는 경향이 있습니다. 초기 설계 단계에서의 법률 검토가 사후 대응보다 훨씬 효율적입니다.

법률사무소 번화는 블록체인·핀테크·전자금융 분야의 형사 사건을 다수 다루어 온 변호사들이 직접 상담에 응합니다. 영업직 없이 변호사가 직접 상담하는 구조로, 사안의 실질을 빠르게 파악하고 필요한 경우 금융 규제와 형사 대응을 통합적으로 검토해 드립니다.

✍️ 작성: 법률사무소 번화 서준범 변호사
전문 분야: 가상자산·블록체인·핀테크
관련 수행 경험: 가상자산수탁업자(Custody) AML 외부감사 및 FIU 지적사항 대응·선정산 업체 구조 자문
최종 검토일: 2026. 05. 28.