코인 OTC 중개 사업자의 가상자산사업자 신고 대상 여부를 정리한 사례

수수료만 받았을 뿐인데 신고 대상이라는 말을 들었을 때

코인을 직접 사고파는 것도 아니고, 거래소를 운영하는 것도 아닌데 어느 날 갑자기 미신고 가상자산사업자라는 말을 듣게 되는 경우가 있습니다. 장외에서 매수자와 매도자를 이어 주고 수수료만 받아 왔던 사업자라면 더욱 그렇습니다. 이 사건의 의뢰인도 같은 자리에 있었습니다.

의뢰인은 대량 물량을 취급하는 개인·법인 고객을 상대로 이른바 OTC 데스크를 운영해 왔습니다. 매수 희망 고객이 법인 명의 계좌로 원화를 입금하면, 의뢰인 측이 보유 물량 또는 매도 희망 고객의 물량을 확보해 고객이 지정한 지갑으로 코인을 전송하고, 그 차액과 수수료를 수익으로 가져가는 구조였습니다. 사업 초기에는 단순 소개·알선에 불과하다고 판단해 별도의 신고 절차를 밟지 않은 상태였습니다.

문제는 거래 규모가 커지면서 드러났습니다. 거래 상대방 중 일부 계좌가 다른 사건의 자금 흐름과 연결되어 금융회사의 거래 제한 조치가 이어졌고, 이 과정에서 사업 구조 전반이 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(특금법)상 가상자산사업자 신고 대상인지가 정면으로 문제되었습니다. 의뢰인이 우려한 지점은 처벌 자체보다도, 신고 대상이라는 판단이 내려질 경우 그동안의 영업 전부가 위법 상태로 평가될 수 있다는 점이었습니다.

특금법은 신고하지 아니하고 가상자산거래를 영업으로 한 자에 대해 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금을 정하고 있습니다. 신고 대상에 해당한다는 판단이 서면 영업 중단, 거래 계좌 차단, 수사기관 통보로 이어질 수 있어 사업 지속 자체가 흔들립니다.

의뢰인은 세무·회계 자문만으로는 이 문제를 정리하기 어렵다고 보았습니다. 신고 대상 여부는 회계 처리 방식이 아니라 실제 자금과 코인이 누구의 지배 아래에서 어떻게 움직였는가로 판단되기 때문입니다. 사업 구조를 법령상 행위 유형에 대응시켜 정리하고, 필요하다면 구조 자체를 바꾸는 작업이 필요하다고 보아 가상자산 규제 실무를 다루는 곳에 검토를 맡기게 되었습니다.

※ 이 사례는 의뢰인 동의 하에 공개되며, 개인정보 보호를 위해 특정이 가능한 정보는 모두 비식별화하였고, 일부 세부 사항은 각색되었을 수 있습니다. 법률사무소 번화 [가상자산팀]이 검토하였습니다.

이 사건의 승부처는 명칭이 아니라 실질이었습니다. 의뢰인이 스스로를 어떻게 부르든, 규제는 자금과 코인이 사업자의 지배 영역을 거쳤는지를 기준으로 판단합니다. 그래서 계약서 문구를 다투기보다, 실제 거래 한 건 한 건이 어떤 경로로 흘렀는지를 먼저 확정하는 데 검토의 무게를 두었습니다.

자금과 코인의 이동 경로를 거래 단위로 복원했습니다

먼저 최근 영업 기간의 거래를 표본이 아닌 전수로 놓고, 원화 입금 계좌·출금 계좌·지갑 주소·전송 시각을 하나의 흐름표로 묶었습니다. 그 결과 상당수 거래에서 고객 자금이 법인 계좌에 일정 시간 머물렀고, 코인 역시 의뢰인이 관리하는 지갑을 거쳐 고객 지갑으로 이동한 사실이 확인되었습니다. 이 작업이 유효했던 이유는 사업자가 인식한 사업 모델과 장부에 남은 실제 흐름 사이의 간극을 수치로 드러냈기 때문입니다.

다만 이 방식은 거래 기록이 온전히 남아 있을 때 의미가 있습니다. 지갑 주소 관리가 되지 않았거나 개인 계좌와 사업 계좌가 뒤섞여 있으면 경로 복원 자체가 어려워지고, 오히려 불리한 정황만 부각될 수 있습니다.

법령상 행위 유형에 사업 모델을 대응시켰습니다

다음으로 특금법상 가상자산사업자는 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제2조 제2호가 정한 가상자산사업자를 말합니다. 그 법이 규정한 행위 유형, 즉 매도·매수, 다른 가상자산과의 교환, 이전, 보관·관리, 그리고 매매·교환 행위의 중개·알선·대행을 각각 분해해 의뢰인의 업무 단계와 하나씩 맞대어 보았습니다. 그 위에 고객 자산에 대한 지배·통제 가능성이라는 기준을 적용해, 어느 단계가 신고 의무를 촉발하는 결정적 지점인지를 특정했습니다.

신고 대상 여부를 가르는 실질적 분기점은 사업자가 고객의 자금이나 코인을 일시적으로라도 자기 지배 아래 둘 수 있는 구조인지에 있었습니다.

이 정리가 이 사건에서 힘을 가진 이유는, 감독기관과 수사기관이 사용하는 판단 틀과 같은 언어로 사업 구조를 설명할 수 있게 되었기 때문입니다. 반면 이 접근은 사업 모델이 여러 유형에 동시에 걸쳐 있을 때는 한계가 있습니다. 매매와 보관이 뒤섞여 운영된 기간이 길다면, 해당 기간에 대해서는 유리한 해석을 끌어내기가 쉽지 않습니다.

신고 의무를 촉발하는 단계를 분리해 구조를 재설계했습니다

검토 결과를 토대로 두 갈래의 선택지를 정리했습니다. 하나는 현행 구조를 유지하며 ISMS 인증과 실명확인 입출금계정 등 신고 요건을 갖춰 정식 신고 절차로 나아가는 방향, 다른 하나는 고객 자금과 코인이 의뢰인의 지배 영역에 머무르지 않도록 결제·전송 단계를 신고된 사업자에게 넘기고 의뢰인은 정보 제공과 매칭 지원에 한정하는 방향이었습니다. 각 선택지마다 필요한 준비 항목, 소요 기간, 남는 위험을 나란히 두어 의뢰인이 스스로 비교할 수 있도록 했습니다.

구조 재설계가 이 사건에서 실효를 가진 이유는 신고 요건 충족이 단기간에 어려운 상황에서도 영업을 완전히 멈추지 않을 경로를 남겼기 때문입니다. 다만 구조 개편은 앞으로의 영업에 대해 작동하는 수단입니다. 이미 지나간 기간의 거래에 대해서는 별도의 대응이 필요하고, 개편 이후에도 실제 운영이 설계와 다르게 흘러가면 같은 문제가 다시 발생합니다.

검토는 가상자산사업자 해당성 의견서와 사업구조 정비안 제출로 마무리(사업자 자문 → 검토완료)되었습니다. 의뢰인은 자신의 영업 중 어느 부분이 신고 의무를 촉발하는지, 어느 부분은 그렇지 않은지를 문서로 확인했고, 이를 근거로 거래 상대 금융회사와 파트너 사업자에게 자사 구조를 설명할 수 있게 되었습니다. 무엇보다 사업을 계속할지 접을지의 이분법에서 벗어나, 선택 가능한 경로를 놓고 판단할 수 있게 된 점이 실질적인 변화였습니다.

전략과 결과를 잇는 고리는 단순했습니다. 사업자의 설명이 아니라 기록에 남은 흐름으로 구조를 확정했기 때문에, 그 위에서 나온 결론이 감독기관의 판단 기준과 어긋나지 않았습니다. 유사한 사안에서 자주 놓치는 지점도 여기에 있습니다. 많은 사업자가 계약서에 단순 중개, 알선에 한한다고 적어 두면 신고 의무를 피할 수 있다고 생각하지만, 판단은 문구가 아니라 자금과 코인이 실제로 누구의 손을 거쳤는지에 따라 갈립니다. 또 하나는 시점입니다. 금융회사의 거래 제한이나 수사기관의 자료 요청이 들어온 뒤에 구조를 바꾸면, 개편 자체가 회피 정황으로 읽힐 여지가 생깁니다.

번화는 사업 모델을 법령 문언에 억지로 끼워 맞추기보다, 실제 운영 데이터에서 출발해 규제가 닿는 지점을 먼저 확정하는 방식으로 사건에 접근합니다. 의뢰인이 사업을 이어 갈 수 있는 경로를 찾는 데 최선을 다하겠습니다.

최종적으로 가상자산사업자 해당성에 대한 검토와 사업구조 정비안 제시를 마쳤습니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

코인 OTC 중개만 해도 가상자산사업자 신고를 해야 하나요

중개라는 이름만으로 판단되지는 않습니다. 특금법은 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」상 가상자산사업자, 즉 매도·매수, 교환, 이전, 보관·관리와 매매·교환 행위의 중개·알선·대행을 영업으로 하는 자를 신고 대상으로 정하고 있어, 실제로 고객의 자금이나 코인이 사업자의 지배 아래를 거치는지가 핵심입니다. 매칭 정보만 제공하고 자금과 코인 흐름에 관여하지 않는 구조와, 직접 수취해 전송하는 구조는 평가가 달라집니다.

법인 계좌로 고객 돈을 잠깐만 받아도 문제가 되나요

보유 시간의 길고 짧음보다 지배 가능성이 기준이 됩니다. 짧은 시간이라도 사업자가 처분할 수 있는 상태로 자금이 머물렀다면 보관·관리에 가까운 행위로 평가될 수 있습니다. 실무에서는 입금 계좌 명의, 출금 권한, 정산 주기 같은 요소를 함께 봅니다.

신고를 하지 않고 영업했다면 어떤 처벌을 받게 되나요

특금법은 미신고 영업에 대해 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금을 정하고 있습니다. 형사 절차와 별개로 거래 계좌 차단, 영업 중단 요구 등 사업상 조치가 먼저 닥치는 경우도 있습니다. 영업 기간, 규모, 고객 자산 취급 여부에 따라 평가가 달라집니다.

가상자산사업자 신고를 하려면 무엇을 먼저 갖춰야 하나요

정보보호 관리체계 인증과 자금세탁방지 체계 구축이 출발점입니다. 원화 입출금을 취급하는 경우에는 실명확인 입출금계정 확보가 추가로 요구되며, 고객확인·의심거래보고·기록보존 절차와 담당 조직도 함께 갖춰야 합니다. 준비 항목이 많아 사업 구조를 먼저 정리한 뒤 순서를 잡는 편이 현실적입니다.

사업 구조를 바꾸면 과거 거래 문제도 함께 정리되나요

구조 개편은 앞으로의 영업에 대해 작동합니다. 이미 지나간 기간의 거래는 별개의 사안으로, 당시의 자금 흐름과 고객 자산 취급 방식에 따라 평가됩니다. 과거 기간에 대해서는 거래 기록과 계약 자료를 정리해 소명 자료를 확보하는 작업이 함께 진행됩니다.

해외 법인을 통해 운영하면 국내 규제를 피할 수 있나요

법인 소재지만으로 적용 여부가 결정되지는 않습니다. 국내 이용자를 대상으로 영업하고 국내에서 자금이 오간다면 규제 대상으로 평가될 여지가 있으며, 오히려 해외 구조를 이용했다는 사정이 불리하게 작용하기도 합니다. 비슷한 상황이라면 초기 자료 보전과 사실관계 정리가 결과에 직접 영향을 줄 수 있습니다. 법률사무소 번화에 사건 경위와 보유 자료를 함께 전달해 상담을 요청할 수 있습니다.

✍️ 작성: 법률사무소 번화 서준범 변호사
전문 분야: PG, 핀테크, 스타트업, 가상자산, AML, 전자금융
최종 검토: 2026. 07 본 업무사례는 가상자산 분야를 담당하는 서준범 변호사가 직접 검토하였습니다.