불공정거래행위 계약서 검토완료 사례

거래처와 오래 거래해 왔는데, 새 계약서 한 조항 때문에 공정위 신고 이야기가 나오는 상황인가요? 이번 사건의 출발점은 계약 갱신이었습니다. 의뢰인은 여러 지역 대리점에 제품을 공급하는 회사였고, 기존 계약기간이 끝나기 전에 새로운 공급계약서를 제시하려고 했습니다.

기존 계약서에는 회사에 유리한 조항이 많았다

기존 계약서는 회사가 만든 표준양식에 가까웠습니다. 대리점이 월 판매목표를 채우지 못하면 회사가 공급물량을 줄일 수 있었고, 판촉비와 반품비의 상당 부분을 대리점이 부담하도록 되어 있었습니다. 계약해지 조항도 넓게 쓰여 있어, 회사가 필요하다고 판단하면 비교적 짧은 기간 안에 계약을 끝낼 수 있는 구조였습니다.

문제는 실제 거래가 몇 년 동안 이어졌다는 점이었습니다. 일부 대리점은 매출 대부분을 의뢰인 제품에 의존하고 있었고, 본사 시스템을 통해 주문·재고·정산을 처리했습니다. 계약서 문구만 보면 단순한 민사계약처럼 보였지만, 실제 운영을 보면 거래상 지위 문제가 제기될 수 있는 구조였습니다.

이번 사건의 핵심은 계약서가 회사에 유리한지 여부가 아니었습니다. 실제 거래관계에서 상대방이 쉽게 거래를 끊기 어려운 상황인지, 회사가 정한 조항이 합리적인 이유와 절차를 갖추고 있는지가 더 중요했습니다.

계약 갱신 전 조항을 정리하지 않으면 분쟁으로 번질 수 있었다

의뢰인은 당장 공정위 조사를 받은 상황은 아니었습니다. 다만 일부 거래처가 “판매목표와 판촉비 부담이 과하다”는 의견을 냈고, 계약 갱신 협상 과정에서 불공정거래행위 문제를 언급했습니다. 회사가 기존 양식을 그대로 밀어붙이면 공정위 신고나 한국공정거래조정원 분쟁조정으로 이어질 수 있었습니다.

2026. 5. 현재 시행 중인 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제45조는 사업자의 불공정거래행위를 금지하면서, 예컨대 부당한 거래거절, 차별적 취급, 거래상 지위의 부당한 이용, 거래상대방의 사업활동을 부당하게 구속하는 조건부 거래 등(제45조 제1항 각 호)을 규정하고 있습니다. 또한 같은 조 제3항은 불공정거래행위의 유형 또는 기준을 대통령령으로 정하도록 위임하고 있습니다. 이에 따라 공정거래법 시행령 제52조 및 그 [별표 2]에서 불공정거래행위의 세부 유형·기준이 정해지고, 공정거래위원회는 관련 지침·고시를 통해 집행 기준을 구체화하고 있습니다.

의뢰인은 계약 갱신을 늦추고 싶지 않았지만, 계약서를 그냥 진행하기도 어려웠습니다. 그래서 실제 거래자료, 정산 방식, 대리점별 매출 의존도, 계약해지 사례, 판매장려금 지급 기준을 함께 놓고 조항별 위험을 정리하는 방식으로 검토를 진행했습니다.

• 계약서 문구만 보지 않고 실제 거래자료와 대리점 운영 방식을 함께 검토했습니다.

• 회사가 행사할 수 있는 권한마다 사유, 통지기간, 이의제기 절차를 붙였습니다.

• 판매장려금과 판촉비 조항은 지급 기준, 정산자료, 변경 절차가 보이도록 다시 정리했습니다.

※ 이 사례는 의뢰인 동의 하에 공개되며, 개인정보 보호를 위해 특정이 가능한 정보는 모두 비식별화하였고, 일부 세부 사항은 각색되었을 수 있습니다. 법률사무소 번화 기업법무팀이 검토하였습니다.

이 사건은 계약서 문구를 회사에 더 유리하게 고치는 업무가 아니었습니다. 실제 거래관계에서 문제로 보일 수 있는 조항을 골라내고, 회사가 필요한 권한은 남기되 사유와 절차를 붙여 분쟁 가능성을 줄이는 작업이었습니다.

계약서와 실제 거래자료를 함께 놓고 보다

먼저 기존 공급계약서, 갱신 계약서 초안, 대리점별 매출자료, 판매장려금 지급내역, 반품 및 판촉비 정산자료를 수집했습니다. 계약서만 보면 일반적인 공급조건처럼 보이는 조항도 실제 거래자료와 함께 보면 부담이 한쪽에 치우쳐 보일 수 있었습니다.

특히 대리점이 의뢰인 제품에 어느 정도 의존하는지, 공급중단이 곧바로 영업 중단으로 이어지는지, 장려금 환수 기준이 사전에 충분히 알려졌는지를 따로 보았습니다. 공정거래 사건에서는 문구보다 실제 운영방식이 더 크게 작용하는 경우가 많기 때문입니다.

이 전략이 유효했던 이유는 계약서 검토가 장래 분쟁을 막는 자료 정리이기도 했기 때문입니다. 회사가 왜 해당 조항을 두었는지, 어떤 기준으로 적용할 것인지 설명할 수 있어야 계약 갱신 협상에서도 불필요한 오해를 줄일 수 있습니다.

다만 거래자료가 흩어져 있거나 대리점별 조건이 다르게 운영된 경우에는 같은 방식만으로 부족할 수 있습니다. 그때는 실제 적용 사례를 먼저 정리하고, 다른 취급에 합리적인 이유가 있는지 따로 설명해야 합니다.

계약해지와 공급중단 조항에 절차를 붙이다

두 번째로 계약해지와 공급중단 조항을 다시 썼습니다. 기존 문구는 회사가 “필요하다고 판단하는 경우” 공급을 줄이거나 계약을 끝낼 수 있는 방식이었고, 상대방에게 고칠 기회를 주는 절차가 충분히 보이지 않았습니다.

수정안에서는 해지 사유를 대금 장기 미지급, 반복적인 계약 위반, 허위 판매자료 제출, 브랜드 신뢰를 해치는 행위처럼 구체적으로 나누었습니다. 또한 사전 통지기간, 소명 기회, 시정기간을 두어 회사의 조치가 갑작스러운 거래단절처럼 보이지 않도록 정리했습니다.

공정거래위원회 예규인 「불공정거래행위 심사지침」은 공정거래법 제45조 및 시행령 제52조 [별표 2]의 내용을 전제로, 거래거절·거래상 지위 남용 등에서 '부당하게' 또는 '정당한 이유 없이' 해당하는지 판단할 때 고려요소와 대표 사례를 제시하고 있습니다. 그래서 이 사건에서는 회사의 해지권을 없애기보다, 해지권을 행사하는 기준과 절차를 계약서 안에 남기는 방향을 택했습니다.

이미 거래처와 분쟁이 시작된 뒤라면 조항 수정만으로 충분하지 않을 수 있습니다. 그 경우에는 기존 해지 경위, 통지 내역, 미수금 또는 계약 위반 자료를 함께 정리해야 합니다.

판매장려금과 판촉비 기준을 숫자로 정리하다

세 번째로 판매장려금과 판촉비 조항을 정리했습니다. 기존 계약서에는 “회사 정책에 따른다”는 문구가 많았고, 지급 기준이나 환수 기준이 별도 운영규정에 흩어져 있었습니다.

수정안에서는 장려금 산정기간, 매출 기준, 제외 매출, 환수 사유, 지급 보류 사유를 계약서와 별첨표로 나누어 적었습니다. 판촉비는 본사 주도 행사, 대리점 요청 행사, 공동 행사로 나누고 각 경우의 부담 비율과 사전 승인 절차를 분리했습니다.

이 방식이 효과적이었던 이유는 분쟁이 생겼을 때 “회사가 임의로 정했다”는 인상을 줄일 수 있기 때문입니다. 거래처가 미리 알 수 있는 기준을 계약서에 두면, 나중에 정산표를 두고 다툴 여지를 줄일 수 있습니다.

다만 판매장려금이 실제로 특정 거래처에만 다르게 적용되었다면 계약서 문구만 고쳐서는 부족합니다. 그 경우에는 거래 규모, 판매지역, 마케팅 기여도 등 다른 취급의 이유를 자료로 남겨야 합니다.

검토 메모로 영업팀의 적용 기준을 맞추다

마지막으로 수정 계약서와 함께 영업팀용 검토 메모를 작성했습니다. 메모에는 계약해지 전 확인할 자료, 공급중단 전 통지 절차, 장려금 환수 전 내부 승인 기준, 대리점 이의제기 접수 방법을 간단히 정리했습니다.

계약서가 좋아도 현장에서 다르게 운영하면 분쟁은 다시 생깁니다. 그래서 이번 사건에서는 법무팀만 이해하는 문서가 아니라, 실제로 거래처와 대화하는 영업 담당자가 볼 수 있는 기준표를 함께 남겼습니다.

분량보다 중요한 것은 적용 가능성이었습니다. 담당자가 바로 확인할 수 있는 자료와 순서를 정리한 점이 계약 갱신 협상과 내부 운영에 실질적인 도움이 됐습니다.

의뢰인은 계약 갱신 전에 공급계약서의 계약해지, 공급중단, 판매장려금, 판촉비 부담 조항을 다시 정리했습니다. 회사가 필요한 관리 권한은 남기되, 그 권한을 행사할 수 있는 사유와 절차를 계약서에 적어 거래처가 예측할 수 있는 구조로 바꾸었습니다.

실제로 도움이 된 부분은 불리한 조항을 단순히 삭제한 데 있지 않습니다. 회사의 영업정책이 계약서에 어떻게 반영되어야 하는지, 거래처가 문제 삼을 수 있는 지점은 어디인지, 영업팀이 어떤 자료를 남겨야 하는지를 한 번에 정리한 데 의미가 있습니다.

불공정거래행위 계약서 검토에서는 “계약서에 적혀 있으니 괜찮다”는 접근이 위험할 수 있습니다. 실제 거래관계에서 상대방이 쉽게 거절하기 어려운 조건인지, 회사가 정한 기준이 사전에 공개되어 있는지, 조항을 적용할 때 합리적인 사유와 자료가 남는지가 중요합니다.

법률사무소 번화는 이번 사건에서 계약서를 회사의 방어문서이자 영업 운영 기준으로 함께 보았습니다. 계약 갱신 전에 문제 조항을 미리 정리한 덕분에, 의뢰인은 거래처와의 협상에서 조항의 필요성과 적용 기준을 보다 차분하게 설명할 수 있었습니다.

계약서에 일방적인 계약해지 조항이 있으면 불공정거래행위가 되나요?

계약해지 조항만으로 곧바로 불공정거래행위가 되는 것은 아닙니다. 다만 거래상 지위가 있는 회사가 합리적인 이유 없이 거래처의 영업을 어렵게 만들 수 있는 방식으로 해지권을 두면 문제가 될 수 있습니다.

해지 사유, 사전 통지기간, 시정 기회, 이의제기 절차를 계약서에 넣으면 분쟁 가능성을 줄이는 데 도움이 됩니다.

다만 계속적 거래관계에서 거래처의 의존도가 높아 거래선 전환이 사실상 곤란한 사정 등이 있으면 '거래상 지위'가 인정될 수 있고, 그와 같은 지위를 전제로 정당한 이유나 절차 없이 거래를 단절하거나 불이익을 주는 방식으로 해지권을 설계·행사하는 경우에는 거래상 지위 남용 또는 거래거절 등으로 문제될 여지가 있습니다.

거래상 지위는 회사 규모만으로 판단하나요?

회사 규모만으로 판단하지 않습니다. 거래처가 특정 회사의 제품이나 시스템에 어느 정도 의존하는지, 다른 거래처로 쉽게 옮길 수 있는지, 거래가 중단되면 사업에 어떤 영향이 생기는지를 함께 봅니다.

그래서 계약서 검토 때는 매출 비중, 거래기간, 주문 시스템, 재고 부담, 대체 거래처 가능성 같은 자료가 중요합니다.

판매장려금이나 리베이트 조항은 어떻게 써야 하나요?

지급 기준과 환수 기준이 미리 보이도록 써야 합니다. “회사 정책에 따른다”는 문구만 두면 나중에 거래처가 임의적인 정산이라고 주장할 수 있습니다.

산정기간, 매출 기준, 제외 항목, 지급 보류 사유, 환수 절차를 별첨표로 정리하면 실제 운영에도 도움이 됩니다.

판촉비와 물류비를 거래처가 부담하게 해도 되나요?

무조건 금지되는 것은 아닙니다. 다만 누가 요청한 행사인지, 비용 부담 비율을 사전에 정했는지, 거래처가 실제로 이익을 얻는 구조인지가 중요합니다.

본사 주도 행사와 거래처 요청 행사를 나누고, 사전 승인과 정산자료 기준을 두면 비용전가 논란을 줄일 수 있습니다.

공정위 신고가 들어오기 전에 계약서를 고치는 것이 의미가 있나요?

의미가 있습니다. 계약 갱신 전 조항을 정리하면 거래처와의 협상에서 회사의 기준을 설명할 수 있고, 내부 영업팀도 같은 기준으로 운영할 수 있습니다.

이미 분쟁이 시작된 뒤에는 조항 수정뿐 아니라 실제 적용자료, 통지 내역, 정산자료까지 함께 준비해야 합니다.

불공정거래행위 계약서 검토를 요청할 때 어떤 자료가 필요한가요?

기존 계약서, 갱신 계약서 초안, 거래처별 매출자료, 장려금 지급내역, 반품·판촉비 정산자료, 계약해지 또는 공급중단 사례가 있으면 검토가 훨씬 구체적입니다.

비슷한 상황이라면 초기 자료 보전과 사실관계 정리가 결과에 직접 영향을 줄 수 있습니다. 법률사무소 번화에 사건 경위와 보유 자료를 함께 전달해 상담을 요청할 수 있습니다.

✍️ 작성: 법률사무소 번화 서준범 변호사

전문 분야: 기업법무, 공정거래, 공급계약, 대리점 계약, 계약서 검토

수행 경험: 공급계약·대리점 계약의 계약해지 조항 검토, 판매장려금·판촉비 정산 기준 및 불공정거래행위 리스크메모 작성

최종 검토: 2026. 05. 본 업무사례는 해당 카테고리에 맞는 서준범 변호사가 직접 검토하였습니다.