홍콩 스테이블코인 발행을 위한 조례와 규제법안 라이선스 가이드 정리

홍콩 스테이블코인 라이선스, 어떤 사업이 대상인가

법정화폐 연동 스테이블코인(Fiat-Referenced Stablecoin, FRS)이란 하나 이상의 공식 통화에 가치를 연동해 안정적 가치를 유지하도록 설계된 디지털 자산을 말합니다. 홍콩은 2025년 8월 1일 시행된 스테이블코인 조례(Stablecoins Ordinance, Cap. 656)를 통해 이러한 FRS의 발행을 HKMA 허가 대상으로 삼았습니다. 알고리즘 방식이거나 암호자산을 담보로 한 스테이블코인은 이 라이선스 대상에서 제외되며, 규제의 초점은 법정화폐 연동형에 있습니다.

우리 회사는 언제 HKMA 라이선스가 필요한가요?

홍콩에서 사업으로 FRS를 발행하거나, 홍콩 외 지역에서 홍콩달러를 전부 또는 일부 기준으로 하는 FRS를 발행하는 경우 라이선스 적용 가능성을 검토해야 합니다. 홍콩 대중을 대상으로 발행 업무를 적극적으로 홍보하는 행위도 규제 대상에 포함됩니다. HKMA는 발행 여부를 판단할 때 법인 설립지뿐 아니라 일상적 운영 장소, 민팅·소각 장소, 준비자산 관리 장소, 발행·상환 은행계좌의 소재지를 함께 봅니다.

사업 역할부터 구분해야 하는 이유

같은 프로젝트에 참여하더라도 계약상 권한과 실제 수행 업무에 따라 회사별 규제상 지위가 달라집니다. 직접 발행자인지, 준비자산·상환 운영자인지, 판매·유통자인지, 거래소·지갑·결제 사업자인지, 기술 제공자인지에 따라 필요한 인허가가 나뉩니다. 자사의 역할을 먼저 확정해야 홍콩금융관리국(HKMA)과 홍콩 증권선물위원회(SFC) 중 어느 감독 체계가 적용되는지 가늠할 수 있습니다.

역할을 확정할 때 어떤 순서로 확인하나요?

1. 자사의 역할이 발행·유통·결제·보관·기술 제공 중 어디에 해당하는지 확인합니다.

2. HKMA 또는 SFC 중 어느 인허가가 필요한 사업인지 판단합니다.

3. 홍콩 현지 법인과 지배구조를 어떻게 설계할지 방향을 정합니다.

발행사 라이선스 핵심 요건

해외 비은행 기업이 발행사 라이선스를 신청하려면 원칙적으로 홍콩에 현지 자회사를 설립하고, 그 자회사가 신청인이 되어야 합니다. 홍콩의 인가은행에 해당하는 외국 금융기관에는 별도 기준과 예외가 적용될 수 있습니다. 자본·인력 요건은 신청 시점만 충족하면 되는 일회성 기준이 아니라 라이선스를 유지하는 동안 계속 충족해야 합니다.

명목상 현지 법인만 두면 되나요?

주요 의사결정과 운영을 모두 한국 본사에서 수행하고 홍콩에는 명목상 법인만 두는 구조는 심사에서 문제가 될 수 있습니다. HKMA는 2025년 8월 1일 이전에 법인만 세우거나 형식적 운영만 한 경우는 기존 사업자로 인정하지 않는다는 입장을 밝혔습니다. 대표자, 이사, 주요 관리자, 지배주주는 전문성과 평판, 규제 위반 이력, 재무 건전성을 기준으로 적격성 심사를 받습니다.

준비자산과 상환 구조는 이렇게 심사됩니다

발행사는 유통 중인 스테이블코인의 액면가 이상에 해당하는 준비자산을 항상 보유해야 하며, 준비자산은 고유동성·고품질 자산으로 구성하고 발행사 고유재산과 분리해 관리해야 합니다. 허용 자산은 현금, 만기 3개월 이내 은행예금, 잔존 만기 1년 이내 국채·중앙은행 증권 등으로 한정됩니다. 발행사가 파산하거나 다른 채권자의 청구를 받더라도 준비자산이 보유자 상환에 우선 쓰이도록 신탁 등 실효적 재산분리 장치를 마련해야 합니다.

보유자에게는 원칙적으로 액면가에 따른 상환권이 인정되어야 하고, 과도한 수수료나 불합리한 상환 조건을 붙일 수 없습니다. 준비자산 관리정책과 구성·시장가치, 독립적인 검증 및 감사 결과도 정기적으로 공개해야 합니다.

유통·마케팅·수익 구조도 규제 대상입니다

발행사 라이선스를 받았다고 해서 누구나 홍콩에서 그 스테이블코인을 자유롭게 판매·유통할 수 있는 것은 아닙니다. 홍콩에서는 허가받은 사업자(permitted offeror)를 통해서만 FRS를 제공할 수 있습니다. 무허가 FRS를 홍콩 일반 투자자에게 제공하거나 무허가 발행을 홍콩 대중에게 적극 홍보하는 행위는 제한됩니다.

• 라이선스를 받은 FRS 발행사

• 홍콩의 인가은행(Authorized Institution)

• 허가받은 선불결제수단 사업자(Stored Value Facility, SVF)

• SFC가 허가한 가상자산 거래플랫폼(Virtual Asset Trading Platform)

• 제1종 규제업무(Type 1 Regulated Activity) 라이선스 보유 법인

스테이블코인 보유자에게 이자를 줄 수 있나요?

라이선스를 받은 발행사는 스테이블코인 보유 자체에 대해 이자나 수익을 지급하거나 지급되도록 허용해서는 안 됩니다. 다만 포인트, 할인, 결제 리워드가 모두 금지되는 것은 아닙니다. 실질적으로 보유에 따른 이자성 수익으로 평가될 수 있는지는 구체적인 구조를 기준으로 판단해야 합니다.

무허가 발행·영업·광고의 처벌수위

홍콩 스테이블코인 조례는 무허가 발행과 유통, 허위·기망 행위에 대해 벌금과 징역형을 함께 규정합니다. 위반 유형에 따라 약식기소와 정식기소로 처벌 상한이 나뉘고, 위반이 계속되면 일 단위 추가 벌금이 부과됩니다. 조문별 상한을 미리 확인하고 사업 구조를 설계하는 것이 안전합니다.

홍콩 스테이블코인 규제, 실제 적용은 이렇게 진행됐습니다

홍콩의 스테이블코인 규제는 2025년 8월 제도 시행에 이어 2026년 4월 최초 라이선스 발급으로 실제 인허가 단계에 진입했습니다. 스테이블코인 발행을 직접 다룬 법원 판례는 아직 형성되지 않았고, 공개된 라이선스 결정과 조례상 처벌 조문이 실무의 1차 기준이 됩니다.

2026. 4. 10. HKMA 최초 스테이블코인 발행사 라이선스 (Anchorpoint Financial · FRS01)

홍콩금융관리국(HKMA)은 2025년 9월 말까지 접수된 36건의 신청 중 2026년 4월 10일 앤커포인트 파이낸셜에 라이선스(FRS01)를 부여했습니다. 앤커포인트는 스탠다드차타드 홍콩, HKT(홍콩텔레콤), 애니모카 브랜즈의 합작 법인으로, 준비자산 관리와 상환 절차 등이 심사되었습니다.

2026. 4. 10. HKMA 최초 스테이블코인 발행사 라이선스 (HSBC · FRS02)

같은 날 홍콩상하이은행(HSBC)도 라이선스(FRS02)를 받아 홍콩달러 연동 스테이블코인 발행 계획을 밝혔습니다. 36개 신청 기관 중 2곳만 선정된 결과는 최소 자본 요건뿐 아니라 지배구조, 준비자산 품질, 자금세탁방지 체계가 함께 심사된다는 점을 보여줍니다.

조례 제8조·제11조 처벌 구조 (무허가 발행 및 사기·기망)

무허가로 규제 스테이블코인 활동을 하면 정식기소 시 벌금 HK$500만과 징역 7년, 계속 위반 시 1일 HK$10만의 추가 벌금이 부과될 수 있습니다. 스테이블코인 거래에서 사기·기망 행위를 하면 정식기소 시 벌금 HK$1,000만과 징역 10년까지 가능합니다.

김병국 변호사는 "홍콩 진출은 라이선스 신청서를 내기 전에 자사의 역할이 발행인지 유통인지부터 확정하고, 그에 맞춰 법인 구조와 준비자산 분리 방식을 먼저 설계하는 것이 결과를 좌우한다"고 설명합니다.

자주 묻는 질문

한국에 본사가 있어도 홍콩 라이선스가 필요할 수 있나요?

필요할 수 있습니다. 홍콩달러에 연동된 FRS를 발행하거나 홍콩 대중을 상대로 발행을 적극 홍보하면, 본사와 서버가 한국에 있어도 HKMA 라이선스 적용 가능성을 검토해야 합니다.

비은행 기업의 최소 자본 요건은 얼마인가요?

원칙적으로 홍콩 현지 법인에 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 HKMA가 인정하는 동등한 재무적 자원이 필요합니다. 여기에 더해 상환·운영 의무를 계속 이행할 수 있는 유동자산도 갖춰야 합니다.

준비자산은 어떤 자산으로 채워야 하나요?

현금, 만기 3개월 이내 은행예금, 잔존 만기 1년 이내 국채·중앙은행 증권 등 고유동성·고품질 자산으로 한정됩니다. 유통 스테이블코인 액면가의 100% 이상을 상시 유지하고 발행사 고유재산과 분리해 관리해야 합니다.

상환은 며칠 안에 처리해야 하나요?

별도 승인이 없으면 유효한 상환 신청은 접수일의 다음 영업일까지 처리해야 합니다. 액면가 상환권이 인정되어야 하고 과도한 수수료나 불합리한 조건을 붙일 수 없습니다.

스테이블코인 보유자에게 이자를 지급해도 되나요?

라이선스를 받은 발행사는 스테이블코인 보유 자체에 대한 이자나 수익 지급이 금지됩니다. 포인트·할인·결제 리워드가 전부 금지되는 것은 아니지만, 실질적으로 이자성 수익인지는 구조를 기준으로 판단합니다.

무허가로 발행하면 어떤 처벌을 받나요?

무허가 규제 스테이블코인 활동은 정식기소 시 벌금 HK$500만과 징역 7년, 계속 위반 시 1일 HK$10만의 추가 벌금이 부과될 수 있습니다. 사기·기망 행위가 더해지면 처벌 수위는 더 높아집니다.

번화의 접근 방식

홍콩 스테이블코인 규제는 발행·유통·결제·보관·기술 제공 중 자사의 역할을 어떻게 확정하느냐에 따라 적용 법령과 준비 서류가 달라집니다. 사업 개시 이후에 규제 적용 여부를 검토하면 법인 구조와 계약, 시스템, 마케팅 방식을 다시 설계해야 하는 부담이 생길 수 있습니다. 초기 사업모델 단계부터 구체적인 사실관계를 바탕으로 규제 검토를 병행해 보시는 것이 안전합니다.

✍️ 작성: 법률사무소 번화 서준범 변호사
주요 업무분야: PG, 핀테크, 스타트업, 가상자산, AML, 전자금융, 민사·형사 분쟁
대한변협 등록 전문분야: 민사, 형사 전문
변호사 소개: 서준범 변호사 소개 페이지
최종 검토일: 2026. 07. 15.
작성·검수 방식: 게시 전 담당 변호사 최종 검토 완료