인플루언서 코인 홍보 계약서 작성 자문완료 사례

개발한 코인을 홍보 하려는데, 인플루언서의 영상 한 문장이 투자자에게 수익을 약속한 말처럼 읽힐 수 있어 걱정되셨나요?

의뢰인은 국내 이용자를 대상으로 커뮤니티를 운영하던 가상자산 프로젝트 법인이었습니다. 출시 일정에 맞추어 유튜브, 숏폼, 텔레그램 채널을 가진 인플루언서와 홍보 계약을 준비했지만, 계약서 초안에는 광고비 지급 기준, 레퍼럴 수수료 산정 방식, 콘텐츠 검수권, 투자위험 고지, 게시중단 사유가 한 문단 안에 섞여 있었습니다.

문제는 홍보 방식이 단순 광고에 머무르지 않을 수 있다는 점이었습니다. 인플루언서가 특정 거래소 가입 링크를 제공하고, 추천코드를 통해 거래량 연동 보상을 받으며, 영상에서 “상장 직후 가격 상승 기대”와 유사한 표현을 쓰면 투자자는 홍보를 정보 제공이 아니라 투자 권유로 받아들일 수 있습니다.

이 사건의 핵심 질문은 “홍보를 해도 되는가”가 아니라 “홍보 계약서가 어떤 행위를 금지하고, 어떤 자료를 기준으로 검수하며, 문제가 생겼을 때 누가 어떤 순서로 대응하는가”였습니다.

현재 시행 중인 법령 기준으로, 홍보가 단순 광고를 넘어 가상자산 매매의 중개·알선 구조로 평가되면 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제7조(신고)와 가상자산사업자 신고 쟁점이 생길 수 있습니다. 미신고 영업으로 판단되는 경우에는 형사처벌과 사업상 제재 리스크가 발생할 수 있어, 의뢰인은 계약 체결 전에 문구와 수수료 구조를 분리해 검토할 필요가 있었습니다.

또한 홍보 콘텐츠가 매매 유인, 허위·과장 표시, 투자자 오인 가능성과 연결되면 가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률 제10조(불공정거래행위 등 금지), 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률, 약관의 규제에 관한 법률상 책임 구조까지 함께 검토해야 했습니다.

이번 사건에서 먼저 정리한 사실관계는 무엇이었나

의뢰인의 홍보 구조는 광고주, 인플루언서, 영상 편집자, 거래소 링크 제공자, 커뮤니티 운영자가 나뉘어 있었습니다. 계약서에는 “콘텐츠 제작”이라고만 쓰여 있었지만, 실제 업무 범위에는 영상 대본 작성, 추천 링크 삽입, 댓글 답변, 텔레그램 공지 게시가 포함되어 있었습니다.

따라서 계약서 작성은 문구를 예쁘게 다듬는 작업이 아니라, 광고 행위와 거래 관여 행위를 구분하는 작업으로 진행해야 했습니다.

※ 이 사례는 의뢰인 동의 하에 공개되며, 개인정보 보호를 위해 특정이 가능한 정보는 모두 비식별화하였고, 일부 세부 사항은 각색되었을 수 있습니다. 법률사무소 번화 가상자산·핀테크팀이 검토하였습니다.

이 사건의 흐름을 바꾼 대응은 홍보 계약을 “광고비 지급 문서”로 보지 않고, 광고 문구·수수료·검수·사후 대응을 한 번에 통제하는 운영 문서로 재설계한 점입니다.

광고와 중개·알선 경계를 분리하다

먼저 의뢰인이 인플루언서에게 맡기려는 업무를 콘텐츠 제작, 게시, 추천 링크 삽입, 커뮤니티 답변, 거래 유도 발언으로 나누었습니다. 각 업무가 단순 정보 제공인지, 거래소 가입을 적극 유도하는 행위인지, 투자 판단에 영향을 주는 행위인지 시간순으로 재구성했습니다.

이 과정에서 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제7조(신고)의 가상자산사업자 신고 구조와 대조했습니다. 계약서에는 인플루언서가 매수·매도 시점, 투자금 규모, 레버리지 배율, 거래소 선택을 지시하지 않는다는 제한 조항을 두었습니다.

이 전략이 유효했던 이유는 계약서 문구만이 아니라 실제 홍보 동선까지 함께 정리했기 때문입니다. 다만 추천코드 수익이 거래량에 직접 연동되고, 인플루언서가 폐쇄형 채팅방에서 매매 지시를 한다면 같은 전략만으로 리스크를 줄이기 어렵습니다.

레퍼럴 수수료와 이해상충 고지를 계약화하다

둘째로 보수 구조를 고정 광고비, 콘텐츠 제작비, 성과보상, 레퍼럴 수수료로 나누어 표시했습니다. 특히 레퍼럴 수수료는 인플루언서가 홍보 대상과 경제적 이해관계를 가진다는 점을 독자가 알 수 있도록 고지 문구와 게시 위치를 계약서 별지에 적었습니다.

의뢰인이 보유한 제안서, 메신저 협의 내용, 정산표 초안, 광고주 내부 승인 자료를 모아 보수 지급의 법적 성격을 정리했습니다. 계약서에는 정산자료 제출의무, 허위 트래픽 배제, 민원 발생 시 정산 보류, 부적절한 문구 사용 시 보수 조정 조항을 넣었습니다.

이 전략은 사후 분쟁에서 “광고주가 위험을 숨겼다”는 주장을 줄이는 데 도움이 됩니다. 반면 실제 게시물에서 고지 문구를 흐리게 처리하거나, 본문 하단에만 배치하면 계약서 조항의 실효성이 약해질 수 있습니다.

콘텐츠 검수·수정·삭제 절차를 설계하다

셋째로 홍보물 검수 절차를 단순 승인 문구가 아니라 체크리스트 방식으로 만들었습니다. 대본, 썸네일, 제목, 해시태그, 고정 댓글, 설명란 링크, 텔레그램 공지까지 검수 대상에 넣고, 의뢰인의 사전 승인 없이 변경할 수 없는 항목을 표시했습니다.

현재 시행 중인 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제3조(부당한 표시ㆍ광고행위의 금지) 취지에 맞추어, 투자자가 사실과 다르게 이해할 수 있는 수익·상장·제휴 표현을 삭제하거나 위험 고지와 연결했습니다. 전문적 금융거래에서 구조와 위험을 이해할 수 있게 설명해야 한다는 판례 법리도, 투자위험 고지 문구를 설계할 때 참고했습니다.

이 전략은 게시 전 검수와 게시 후 삭제 권한을 모두 계약서에 넣어 대응 시간을 줄인다는 점에서 실무적으로 유효했습니다. 다만 이미 콘텐츠가 확산된 뒤라면 삭제만으로 투자자 오인을 해소하기 어려워 정정 공지와 문의 대응 기록을 함께 남겨야 합니다.

공시자료와 리스크 고지 문구를 연결하다

넷째로 프로젝트 백서, 토큰 분배표, 락업 일정, 거래지원 공지, 로드맵 자료를 광고문구와 대조했습니다. 광고문구가 공시자료보다 앞서 나가거나, 아직 확정되지 않은 계획을 확정된 사실처럼 표현하지 않도록 문장 단위를 조정했습니다.

계약서에는 인플루언서가 제공받은 공식 자료만 사용할 수 있고, 자료 해석이 필요한 경우 의뢰인의 서면 승인을 받아야 한다는 조항을 넣었습니다. 또한 게시일 기준으로 자료가 변경되면 의뢰인이 수정 요청을 할 수 있고, 인플루언서는 합리적인 기간 안에 반영하도록 설계했습니다.

이 전략은 광고문구와 객관 자료 사이의 간격을 줄여 투자자 오인 가능성을 낮추는 데 도움이 됐습니다. 다만 프로젝트 자체 공시자료가 부정확하면 홍보 계약서만으로 위험을 통제하기 어렵기 때문에, 공시자료의 출처와 승인 절차를 함께 정비해야 합니다.

계약서에 반영한 핵심 조항

• 인플루언서의 역할을 콘텐츠 제작·게시로 한정하고, 투자 판단 개입을 제한하는 조항

• 레퍼럴 수수료와 이해상충 고지 문구를 별지로 고정하는 조항

• 대본·썸네일·고정댓글·링크의 사전 검수 및 수정 승인 조항

• 투자위험 고지, 손실 가능성, 변동성 고지를 생략하지 않도록 하는 조항

• 민원·신고·규제 이슈 발생 시 게시중단, 자료보존, 협조의무를 정한 조항

결과적으로 의뢰인은 인플루언서 코인 홍보 계약서, 광고문구 검수표, 게시중단 절차, 레퍼럴 수수료 고지안을 함께 정리해 자문을 마무리했습니다.

의뢰인에게 생긴 실질적 효과는 홍보 집행 전 책임 범위와 수정 절차를 문서로 정리하여 사업적 리스크를 줄였다는 점입니다. 특히 인플루언서의 표현 자유를 모두 제한하는 방식이 아니라, 투자자 오인 가능성이 큰 표현과 거래 관여 행위를 구분해 관리할 수 있게 됐습니다.

이 사안의 의의는 가상자산 마케팅 계약에서 “영상 하나”보다 “영상이 만들어지고 게시되고 수정되는 절차”가 더 중요하다는 점을 보여준 데 있습니다. 번화는 광고문구만 고치는 방식이 아니라, 정산 구조와 자료 승인 흐름까지 함께 정리해 계약서가 실제 운영에서 작동하도록 접근했습니다.

비슷한 사건에서 놓치기 쉬운 포인트는 레퍼럴 수수료, 고정 댓글, 설명란 링크, 커뮤니티 답변 기록입니다. 계약서 본문과 별지, 게시물 캡처, 정산표가 서로 맞아야 사후 분쟁에서 대응 논리를 구성하기 쉽습니다.

인플루언서가 코인 홍보를 하면 가상자산사업자 신고가 필요한가요?

단순 광고인지, 거래를 중개하거나 알선하는 구조인지에 따라 달라집니다. 추천코드 제공 자체보다 거래량 연동 수수료, 적극적 가입 권유, 투자 판단 개입이 중요한 판단 요소입니다.

유튜브 설명란에 링크를 넣는 수준과 폐쇄형 채팅방에서 매매 시점까지 안내하는 경우는 위험도가 다릅니다. 계약서에는 인플루언서가 할 수 있는 말과 할 수 없는 행위를 나누어 적어야 합니다.

레퍼럴 수수료를 받는 광고 계약은 어떤 조항이 필요한가요?

수수료 산정 방식, 지급 시점, 환수 사유, 이해상충 고지, 광고주 검수권, 게시중단 절차를 나누어 적는 편이 안전합니다. 특히 수수료가 이용자의 거래량과 연결될수록 고지 문구와 정산자료 보관이 중요합니다.

정산표에는 가입자 수, 거래량, 지급 기준일, 제외 대상 트래픽을 구분해 두는 것이 좋습니다. 그래야 광고비 분쟁과 규제 대응을 동시에 준비할 수 있습니다.

수익률 문구를 쓰면 바로 위법이 되나요?

모든 수익률 문구가 곧바로 위법이 되는 것은 아닙니다. 다만 투자자가 손실 가능성을 낮게 보거나 수익을 확정적으로 오해할 문구는 삭제하거나 위험 고지와 함께 재작성해야 합니다.

예상, 기대, 가능성 같은 표현도 맥락에 따라 과장으로 읽힐 수 있습니다. 광고문구는 백서, 공시자료, 거래지원 일정, 실제 서비스 상태와 맞춰야 합니다.

해외 거래소 링크를 넣어도 되나요?

해외 거래소 링크는 거래소의 국내 영업성, 신고 여부, 한국어 서비스, 원화 결제 경로, 인플루언서의 가입 유도 방식과 함께 봐야 합니다. 단순 소개와 실질적 중개·알선 사이의 경계가 문제됩니다.

계약서에는 링크 제공 주체, 링크 교체 권한, 문제 발생 시 삭제 절차를 넣어야 합니다. 국내 이용자를 대상으로 한 광고라면 게시물의 언어와 타깃팅 자료도 함께 보관해야 합니다.

광고주가 콘텐츠를 사전에 검수할 수 있나요?

계약서에 검수 범위와 기한을 정하면 광고주는 대본, 제목, 썸네일, 링크, 고정 댓글을 사전에 확인할 수 있습니다. 검수권은 인플루언서의 창작 방향 전체를 통제하는 조항이 아니라, 법적 위험이 큰 표현을 조정하는 절차로 설계하는 편이 좋습니다.

검수 기한이 너무 길면 게시 일정이 지연될 수 있습니다. 따라서 1차 검수, 수정 요청, 최종 승인, 긴급 게시중단 순서를 짧고 명확하게 적어야 합니다.

게시 후 문제가 생기면 계약서로 어떻게 대응하나요?

계약서에 게시중단권, 정정 공지, 자료보존, 관계기관 요청 시 협조의무를 넣어두면 대응 순서를 정할 수 있습니다. 민원이나 신고가 들어왔을 때 누가 캡처를 보관하고, 누가 답변 초안을 만들고, 언제 게시물을 내릴지 정해야 합니다.

이미 게시물이 확산된 경우에는 삭제만으로 충분하지 않을 수 있습니다. 정정 문구, FAQ, 고객 응대 기록을 함께 남겨야 사후 분쟁에서 설명할 자료가 생깁니다.

공시자료와 광고문구는 어떻게 맞춰야 하나요?

광고문구는 백서, 토큰 분배표, 락업 일정, 거래지원 공지, 로드맵 자료와 같은 공식자료를 기준으로 작성해야 합니다. 확정되지 않은 계획은 확정된 사실처럼 쓰지 않고, 일정 변경 가능성을 문장에 드러내야 합니다.

공식자료가 바뀌면 광고물도 수정할 수 있어야 하므로, 계약서에 자료 변경 시 수정 요청권을 넣어야 합니다. 비슷한 상황이라면 초기 자료 보전과 사실관계 정리가 결과에 직접 영향을 줄 수 있습니다. 법률사무소 번화에 사건 경위와 보유 자료를 함께 전달해 상담을 요청할 수 있습니다.

✍️ 작성: 법률사무소 번화 서준범 변호사

전문 분야: 가상자산 규제, 핀테크 사업자 자문, 레퍼럴·마케팅 계약 검토

수행 경험: 가상자산사업자 신고 해당성 자문, 코인 레퍼럴 마케팅 리스크 검토, 광고문구·공시자료 정합성 검토 업무를 수행한 경험이 있습니다.

최종 검토: 2026. 04. 본 업무사례는 해당 카테고리에 맞는 가상자산·핀테크 분야 변호사가 직접 검토하였습니다.