국내 이용자를 겨냥해 한글 랜딩페이지와 원화 안내를 준비하던 해외 가상자산거래소가 특금법상 국내 영업성 판단과 신고의무 리스크를 사전 점검한 사안으로, 마케팅 채널별 영업성 징표와 원화 연계 자금흐름을 분해해 미신고 영업 리스크를 구체적으로 진단하고 적법한 국내 진입 경로와 대안 마케팅 구조를 담은 검토의견서를 제출하여 자문을 완료한 사례입니다.
사건 배경
한글 홈페이지 하나 때문에 국내 영업이 되어버릴 수 있나요?
이런 상황이신가요? 해외에 정식으로 설립된 가상자산거래소를 운영하면서, 한국 이용자 유입을 늘리기 위해 한글 랜딩페이지, 원화 환산 표기, 국내 인플루언서 제휴 광고를 준비하던 중 “이 정도 마케팅이면 한국에서 신고 없이 영업하는 것으로 볼 수 있다”는 이야기를 듣고 급하게 검토가 필요해진 경우입니다.
의뢰인은 해외 법인 명의로 거래소를 운영하는 사업자였습니다. 서버와 결제 정산은 모두 국외에서 이루어지고 있었지만, 신규 이용자 다수가 한국에서 유입되면서 마케팅팀이 한국어 안내 페이지 개편, 원화 기준 시세 표기, 국내 커뮤니티·유튜브 채널을 통한 가입 유도 캠페인을 기획하고 있었습니다. 문제는 이러한 활동이 특정금융정보법(특금법)상 ‘국내 영업성’ 판단에 어떤 영향을 주는지가 불분명했다는 점입니다.
특금법은 가상자산사업자에게 금융정보분석원(FIU) 신고의무를 부과하고 있고, 신고 없이 가상자산 거래를 영업으로 하는 경우 5년 이하의 징역 또는 5천만 원 이하의 벌금이라는 형사처벌이 뒤따를 수 있습니다. 해외 사업자라 하더라도 실질적으로 국내 이용자를 상대로 영업하는 것으로 평가되면 신고의무 대상이 될 수 있어, 마케팅 구조를 그대로 진행하는 것은 단순한 광고 리스크를 넘어 사업 지속 자체를 흔드는 규제 리스크가 될 수 있는 상황이었습니다.
의뢰인은 “국내에 법인도 없고 서버도 없는데 왜 한국법이 적용되느냐”와 “그렇다면 어디까지 마케팅이 가능하냐”라는 두 질문 사이에서 판단을 내리기 어려웠고, 캠페인 집행 전에 규제 경계선을 명확히 정리하기 위해 자문을 요청하였습니다.
※ 이 사례는 의뢰인 동의 하에 공개되며, 개인정보 보호를 위해 특정이 가능한 정보는 모두 비식별화하였고, 일부 세부 사항은 각색되었을 수 있습니다. 법률사무소 번화 가상자산규제팀이 검토하였습니다.
주요 쟁점
- —해외거래소의 국내 이용자 대상 마케팅이 국내 영업성에 해당하는지 여부
- —국내 인플루언서 제휴 광고가 미신고 영업의 관여로 평가될 여부
- —원화 연계 정산·시세 표기가 특금법상 신고의무를 발생시키는지 여부
- —크로스보더 자금이동이 외국환거래법상 신고대상에 해당하는지 여부
법률 전략
이 자문에서 방향을 정한 결정적 대응은, 마케팅을 “허용/금지”로 단순 이분하지 않고 국내 영업성을 구성하는 개별 징표로 분해한 뒤 요소별로 위험도를 등급화한 것이었습니다. 아래 세 갈래 전략이 서로 맞물리면서 캠페인을 접거나 강행하는 극단적 선택 대신 조정 가능한 설계로 정리될 수 있었습니다.
마케팅 채널별 국내 영업성 징표를 분해했다
먼저 준비 중이던 마케팅 요소를 언어(한국어 전용 페이지), 통화(원화 표기·환산), 접점(국내 커뮤니티·인플루언서), 유치 방식(가입 리워드·직접 권유)으로 나누어 각각이 국내 이용자를 능동적으로 겨냥하는 정도를 평가했습니다. 이렇게 분해한 이유는, 규제상 국내 영업성은 하나의 결정적 기준이 아니라 여러 징표를 종합해 판단되기 때문에 요소별로 조정 여지를 찾기 위해서였습니다. 이 접근은 “전부 위험” 또는 “전부 안전”이라는 뭉뚱그린 결론을 피하고 실제로 손볼 지점을 특정했다는 점에서 유효했습니다. 다만 규제기관이 개별 징표를 합산해 실질을 우선 판단할 경우, 요소를 낮춰도 전체적으로 국내 영업으로 평가될 수 있다는 한계는 함께 명시했습니다.
원화 연계 자금흐름 구조를 외국환 관점에서 재검토했다
다음으로 원화 시세 표기와 이용자 정산 흐름을 특금법뿐 아니라 외국환거래법 관점에서 다시 살폈습니다. 단순 참고용 원화 환산 표시와, 실제로 원화 입출금·정산이 국내 지급수단과 연결되는 구조는 규제 평가가 전혀 다르기 때문입니다. 자금 흐름을 도식화해 어느 지점에서 국내 결제망·원화 정산과 접점이 생기는지 확인했고, 그 접점이 신고의무나 크로스보더 자금이동 신고 이슈로 이어질 수 있음을 정리했습니다. 이 재검토는 “표기와 실제 정산은 다른 문제”라는 점을 드러내 위험의 우선순위를 잡는 데 유효했습니다. 반면 결제 파트너나 정산대행 구조가 추후 변경되면 동일한 결론이 유지되지 않을 수 있어, 구조 변경 시 재검토가 필요하다는 점도 덧붙였습니다.
신고의무 회피가 아닌 적법 진입 경로를 설계했다
마지막으로 “어떻게 하면 규제를 피하나”가 아니라 “국내 시장에 들어오려면 어떤 요건을 갖춰야 하나”를 병렬로 설계했습니다. 국내 영업으로 평가될 여지가 큰 마케팅을 유지하려면 신고 등 정식 진입 요건이 전제되어야 한다는 점을 명확히 하고, 당장 그 요건을 갖추기 어렵다면 국내 영업성 징표를 낮추는 방향으로 캠페인을 재설계하는 두 갈래 선택지를 제시했습니다. 이 설계는 사업자가 규제를 회피 대상이 아니라 진입 조건으로 인식하도록 만들어, 장기적으로 제재 리스크를 줄였다는 점에서 유효했습니다. 다만 정식 진입 경로는 소요 시간과 비용이 크고, 규제 해석이 강화되면 허용 폭이 더 좁아질 수 있다는 점을 함께 안내했습니다.
마케팅 요소 | 국내 영업성 관련성 | 검토 방향 |
|---|---|---|
한국어 전용 랜딩페이지 | 높음 | 가입 유도 문구·직접 권유 표현 조정 |
원화 시세·정산 표기 | 중~높음 | 단순 참고 표시와 실제 정산 접점 분리 |
국내 인플루언서 제휴 | 중 | 가입 리워드 연동 여부·표현 범위 점검 |
크로스보더 자금이동 | 별도 검토 | 외국환거래법상 신고 요건 확인 |
최종 결과
이 자문을 통해 의뢰인은 마케팅 관련 규제 리스크를 사전에 점검할 수 있었고, 그에 따른 실질적 효과도 뚜렷했습니다. 캠페인을 그대로 강행했을 때 발생할 수 있던 미신고 영업 리스크를 집행 전 단계에서 식별했고, 어느 마케팅 요소가 위험을 키우는지, 어디까지 조정하면 되는지, 정식 진입이 필요하다면 무엇을 준비해야 하는지를 하나의 문서로 확인할 수 있게 되었습니다. 규제 경계선이 모호하다는 이유로 마케팅 전체를 포기하지 않아도 되었다는 점도 실무적으로 큰 의미가 있었습니다.
이 사안의 시사점은
가상자산 규제에서 국내 영업성은 서버 위치나 법인 소재지 같은 형식이 아니라 실질을 종합해 판단된다는 점입니다. “해외 법인이니 괜찮다”는 전제만으로 마케팅을 확대하면, 오히려 국내 이용자를 능동적으로 유치한 정황이 쌓여 신고의무 논란으로 번질 수 있습니다. 이 사건에서 요소를 분해하고 자금흐름을 도식화한 접근이 유효했던 이유도, 추상적인 “위험하다/안전하다”가 아니라 조정 가능한 구체적 지점을 짚어냈기 때문입니다.
번화는 규제를 회피 기술로 다루기보다, 사업 구조와 규제 요건을 나란히 놓고 지속 가능한 경로를 설계하는 방식으로 접근했습니다. 이렇게 요소별 위험도와 대안을 함께 정리한 덕분에 의뢰인은 집행 여부를 스스로 판단할 수 있는 근거를 갖게 되었고, 유사한 크로스보더 사안에서도 같은 기준을 재사용할 수 있게 되었습니다. 앞으로도 규제 환경 변화에 맞춰 최선을 다해 조력하겠습니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
해외에 법인이 있는데도 한국 특금법 신고가 필요할 수 있나요?
법인 소재지만으로 결론이 나지 않습니다. 실질적으로 국내 이용자를 상대로 가상자산 거래를 영업으로 하는 것으로 평가되면 해외 사업자라도 신고의무 대상이 될 수 있습니다. 서버 위치, 법인 소재지 같은 형식보다 국내 이용자를 겨냥한 정황이 종합적으로 고려됩니다. 비슷한 상황이라면 초기 자료 보전과 사실관계 정리가 결과에 직접 영향을 줄 수 있습니다. 법률사무소 번화에 사건 경위와 보유 자료를 함께 전달해 상담을 요청할 수 있습니다.
한글 홈페이지와 원화 표기만 있으면 바로 국내 영업으로 보나요?
단일 요소 하나로 자동 결정되지는 않습니다. 다만 한국어 전용 안내, 원화 정산, 국내 대상 직접 권유 같은 징표가 겹칠수록 국내 영업성으로 평가될 여지가 커집니다. 그래서 요소별로 나누어 위험도를 점검하는 것이 실무적으로 유효합니다. 캠페인 집행 전 구조를 정리하면 조정 여지를 확보하기 쉽습니다.
원화 시세 표기와 원화 정산은 규제상 같은 문제인가요?
같지 않습니다. 참고용 원화 환산 표시와, 실제 원화 입출금·정산이 국내 지급수단과 연결되는 구조는 규제 평가가 다릅니다. 자금흐름을 도식화해 국내 결제망과 접점이 생기는 지점을 확인하는 것이 핵심입니다. 정산 구조가 바뀌면 결론도 달라질 수 있어 재검토가 필요합니다.
국내 인플루언서 제휴 광고도 규제 대상이 될 수 있나요?
가능성이 있습니다. 제휴 광고가 가입 리워드와 연동되거나 국내 이용자에게 직접 가입을 권유하는 형태라면 국내 영업성 징표의 하나로 평가될 수 있습니다. 표현 범위와 리워드 연동 여부를 함께 점검하는 것이 좋습니다. 캠페인 문구와 계약 구조를 사전에 정리하면 위험을 줄일 수 있습니다.
크로스보더 자금이동은 외국환거래법도 봐야 하나요?
병행 검토가 필요합니다. 국경 간 자금이동 구조에 따라 외국환거래법상 신고 요건이 문제 될 수 있어, 특금법만 보고 넘어가면 다른 규제를 놓칠 수 있습니다. 자금이 이동하는 경로와 명의를 기준으로 신고 대상 여부를 확인하는 것이 안전합니다. 결제·정산 파트너 구조가 바뀌면 다시 살펴야 합니다.
마케팅을 포기하지 않고 국내 이용자를 확보할 방법이 있나요?
두 갈래로 접근할 수 있습니다. 국내 영업으로 평가될 여지가 큰 마케팅을 유지하려면 정식 진입 요건을 갖추는 방향, 당장 어렵다면 영업성 징표를 낮추는 방향으로 캠페인을 재설계하는 방식입니다. 어느 쪽이든 요소별 위험도를 먼저 확인해야 선택이 가능합니다. 비슷한 상황이라면 초기 자료 보전과 사실관계 정리가 결과에 직접 영향을 줄 수 있습니다. 법률사무소 번화에 사건 경위와 보유 자료를 함께 전달해 상담을 요청할 수 있습니다.
✍️ 작성: 법률사무소 번화 서준범 변호사
전문 분야: PG, 핀테크, 스타트업, 가상자산, AML, 전자금융
최종 검토: 2026. 04. 본 업무사례는 가상자산 분야를 담당하는 서준범 변호사가 직접 검토하였습니다.
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